एक समय की बात है, गुब्बारे महल में, जहाँ पहाड़ियाँ आसमान में तैरती थीं, वहाँ एक भालू राजकुमार रहता था, जिसका नाम प्रिंस पायरेट भालू था। वह एक प्यारे हॉट पिंक भालू था, जिसके सिर पर सुनहरा ताज और एक समुद्री डाकू की आँखों पर पट्टी थी। राजकुमार पायरेट भालू अपने राज्य, क्लाउडहेवन से बहुत प्यार करता था। वह हमेशा अपने दोस्तों की मदद करने के लिए तैयार रहता था, और उसका पसंदीदा काम थी honey tea पीना।
एक दिन, क्लाउडहेवन में कुछ अजीब घटित हुआ। जादुई 'सनस्टोन', जो तैरते द्वीपों को हवा में रखता था, अपनी चमक खोने लगा था। राजकुमार पायरेट भालू चिंतित हो गया। "अगर सनस्टोन की चमक चली गई, तो हमारे गुब्बारे महल नीचे गिर जाएँगे!" उसने कहा।
राजकुमार पायरेट भालू ने अपनी सबसे अच्छे दोस्त, चालाक उल्लू से सलाह ली। उल्लू ने कहा, "महाराज, सनस्टोन को वापस जगाने के लिए, आपको 'पज़लवुड' जाना होगा। वहाँ, आपको पहेलियाँ सुलझानी होंगी और सच्चाई सीखनी होगी।"
राजकुमार पायरेट भालू ने तुरंत जाने का फैसला किया। वह बहादुर था, और वह अपने क्लाउडहेवन की रक्षा करना चाहता था। उसने एक विशाल गुब्बारे पर सवार होकर यात्रा शुरू की। गुब्बारे महल की ओर जाते समय, उसने हवा में उड़ते हुए छोटे-छोटे प्यारे पक्षियों से "नमस्ते" कहा, और उन्हें अपनी यात्रा के बारे में बताया। राजकुमार पायरेट भालू को 37 अलग-अलग ताज का संग्रह करने का शौक था, पर इस समय, उसे अपने राज्य को बचाना था!
पज़लवुड एक ऐसी जगह थी जहाँ प्राचीन पहेलियाँ भरी हुई थीं। राजकुमार पायरेट भालू ने सबसे पहले एक विशाल पहेली देखी। यह एक पुरानी कालीग्राफी थी, जिसमें बहुत सारे सुंदर अक्षर और रहस्य छिपे हुए थे। "यह मेरे लिए एकदम सही है!" उसने सोचा। राजकुमार पायरेट भालू ने ध्यान से अक्षरों को देखा और एक ऐसा उत्तर खोजा जो हर किसी को हंसाता था।
अगला पड़ाव एक अद्भुत भूलभुलैया थी, जो हिलते-डुलते महल के हिस्सों से बनी थी। राजकुमार पायरेट भालू के पास खो जाने का बिल्कुल भी समय नहीं था, इसलिए उसने चालाकी से घूमते हुए रास्तों को याद रखा और महल के सबसे ऊँचे टावर तक पहुँच गया। उसने उस रास्ते पर, एक ऐसे कक्ष में प्रवेश किया जहाँ कई खोए हुए टेडी बियर रो रहे थे। राजकुमार पायरेट भालू को टेडी बियर बहुत पसंद थे। "मैं तुम्हारी मदद करूंगा!" उसने कहा।
राजकुमार पायरेट भालू ने टेडी बियर को धैर्य रखने के लिए कहा। उसने उन्हें पहेलियों को सुलझाने के लिए प्रेरित किया, और उन्हें बताया कि कैसे मिलकर काम करने से वे भूलभुलैया से बाहर निकल सकते हैं। टेडी बियर बहुत खुश हुए, और उन्होंने मिलकर काम किया।
आखिरकार, राजकुमार पायरेट भालू ने सीखा कि सनस्टोन को फिर से जगाने का रहस्य दयालुता के कार्यों में निहित है। उसने अपने सुनहरे ताज से प्रकाश को केंद्रित किया, और फिर अपने दोस्तों की मदद की। फिर, उसने दयालुता के छोटे-छोटे कार्य किए, और इससे सनस्टोन की चमक वापस आ गई।
क्लाउडहेवन एक बार फिर से चमकने लगा। तैरते हुए द्वीप वापस जीवंत हो गए, और राजकुमार पायरेट भालू अपने घर लौट आया। उसने अपने दोस्तों के साथ honey tea पी, और सीखा कि दयालुता और दूसरों की मदद करना कितना महत्वपूर्ण है।